Droit des sociétés et du commerce
Comment se déroule le processus de fusion et d'acquisition d'entreprises en Turquie ? L'autorisation de l'Autorité de la concurrence
Les fusions et acquisitions (M&A) couvrent les opérations par lesquelles deux ou plusieurs sociétés se regroupent au sein d'une même structure, ou par lesquelles une société prend le contrôle d'une autre ; ces processus requièrent une évaluation à plusieurs niveaux, tant juridique que financière et au regard du droit de la concurrence.
Les étapes du processus
Le processus M&A comprend généralement la signature d'une lettre d'intention, l'audit préalable (due diligence), la préparation du contrat de fusion et du rapport de fusion, la résolution de l'assemblée générale, l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence lorsqu'elle est requise, la notification aux créanciers, et enfin l'immatriculation au registre du commerce ; selon le degré de préparation des parties, le processus se conclut généralement en deux à six mois.
L'importance de l'audit préalable
Bien que non expressément réglementé par la loi, le processus d'audit préalable — examinant la situation financière, juridique et opérationnelle de la société cible — constitue en pratique une étape indispensable des opérations de M&A ; cet examen révèle des risques tels que des dettes cachées, des litiges en cours ou des autorisations manquantes, permettant de fixer correctement le prix d'acquisition et les conditions contractuelles.
La fusion en vertu de la loi n° 6102
En vertu de l'article 136 et suivants du Code de commerce turc n° 6102 (TTK), une fusion peut s'opérer soit par l'absorption d'une société par une autre (fusion-absorption), soit par le regroupement de sociétés au sein d'une nouvelle entité (fusion par création d'une nouvelle société) ; la préparation du contrat de fusion et du rapport de fusion comporte d'importantes garanties protégeant les associés et les créanciers.
L'obligation d'obtenir l'autorisation de l'Autorité de la concurrence
En vertu de la loi n° 4054 relative à la protection de la concurrence, lorsque le chiffre d'affaires cumulé en Turquie des sociétés parties à la fusion ou à l'acquisition, ainsi que le chiffre d'affaires de la société cible, dépassent les seuils fixés par le Conseil de la concurrence, l'autorisation du Conseil doit être obtenue avant la réalisation de l'opération ; les opérations réalisées sans cette autorisation sont considérées comme invalides et peuvent être soumises à une amende administrative.
Le processus et le délai d'autorisation
Les fusions et acquisitions pour lesquelles aucune décision n'est prise dans un délai de trente jours à compter de la demande adressée à l'Autorité de la concurrence sont réputées autorisées ; si le Conseil estime que l'opération réduirait significativement la concurrence, il peut engager un examen de seconde phase, dont la durée peut être sensiblement plus longue.
Recommandations pratiques
Avant d'engager un processus M&A, évaluez si le chiffre d'affaires de la société cible dépasse les seuils d'autorisation de concurrence ; mener l'audit préalable avec une équipe de conseils juridiques et financiers expérimentée réduit sensiblement les risques de l'opération.
Cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un avis juridique. Contactez notre équipe pour votre situation particulière.