Droit des sociétés et du commerce
Litiges entre associés en Turquie : l'exclusion pour juste motif
Les litiges entre associés recouvrent les désaccords survenant sur des questions telles que la gestion de la société, le partage des bénéfices ou le manquement d'un associé à son devoir de loyauté, et doivent être résolus dans le cadre des statuts et de la notion de juste motif.
La notion de juste motif
En vertu de l'article 245 du Code de commerce turc n° 6102 (TTK), le juste motif désigne une situation qui, selon le principe de la bonne foi, rend insupportable ou déraisonnablement difficile la poursuite de la relation entre associés ; cette situation peut résulter tant des activités de la société que de litiges personnels et commerciaux entre les associés.
Les circonstances constitutives de juste motif
L'article 245 du TTK cite à titre d'exemples le fait, pour un associé, d'abuser de la confiance dans la gestion des affaires sociales ou dans l'établissement des comptes, ou de manquer à des devoirs et obligations essentiels ; le fait qu'un associé porte préjudice aux affaires financières de la société, divulgue des secrets sociaux, ou viole une clause de non-concurrence, peut également relever de ce champ.
L'action en exclusion pour juste motif
Dans les sociétés à responsabilité limitée, l'assemblée générale peut saisir le tribunal d'une demande d'exclusion d'un associé lorsqu'un juste motif existe ; si le tribunal fait droit à la demande, l'associé perçoit une indemnité de sortie correspondant à la valeur réelle de sa part. Cette action est particulièrement fréquente dans les sociétés à responsabilité limitée, où la relation de confiance entre associés est déterminante pour la poursuite de la société.
Le retrait volontaire d'un associé
En vertu de l'article 638 du TTK, dans les cas prévus par les statuts, ou en présence d'un juste motif, un associé peut également saisir le tribunal d'une demande de retrait de la société ; cette demande dépend également de la constatation par le tribunal de l'existence d'un juste motif.
La détermination de l'indemnité de sortie
L'indemnité de sortie due à l'associé sortant ou exclu est calculée sur la base de la valeur réelle (vénale) de sa part ; cette valeur est généralement déterminée par un collège d'experts examinant la situation financière de la société, et à défaut d'accord entre les parties, le tribunal statue sur cette base.
Les autres voies de résolution
En dehors du contentieux, les litiges entre associés peuvent également être résolus par une cession de parts, une modification des statuts, ou la médiation ; lorsque les statuts prévoient déjà un mécanisme de sortie convenu à l'avance (tel que des options put/call), ces clauses s'appliquent en priorité.
Recommandations pratiques
Intégrer, dès la constitution de la société, des clauses statutaires claires relatives à la résolution des litiges entre associés (mécanismes de sortie, méthode d'évaluation) permet de prévenir des procédures longues et coûteuses ultérieurement.
Cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un avis juridique. Contactez notre équipe pour votre situation particulière.