Droit des sociétés et du commerce
Comment céder des parts sociales en Turquie — différences entre SARL et société par actions
La cession de parts consiste à transférer, en tout ou partie, une participation dans une société à un tiers ; des différences importantes apparaissent selon le type de société, notamment quant à la forme de la cession, l'exigence d'approbation de l'assemblée générale et l'inscription au registre.
La cession de parts dans une SARL
En vertu de l'article 595 du Code de commerce turc n° 6102 (TTK), pour qu'un contrat de cession de parts dans une SARL soit valable, il doit être établi par écrit et les signatures des parties doivent être authentifiées par un notaire ; une cession ne respectant pas cette exigence de forme est nulle.
L'approbation de l'assemblée générale dans une SARL
Sauf disposition contraire des statuts, l'approbation de l'assemblée générale des associés est requise pour qu'une cession de parts dans une SARL soit valable ; une cession réalisée sans cette approbation est sans effet, même entre les parties. Après la cession, l'opération est inscrite au registre des parts et enregistrée et publiée au registre du commerce.
La cession de parts dans une société par actions
La cession d'actions dans une société par actions est soumise à des règles beaucoup plus souples que dans une SARL ; la cession d'actions nominatives ne devient en principe opposable à la société qu'une fois inscrite au registre des actions, tandis que pour les actions au porteur, le transfert de la possession suffit. L'authentification notariée ou l'inscription au registre du commerce n'est en principe pas requise pour la cession d'actions dans une société par actions.
Les restrictions de cession prévues par les statuts
Dans les deux types de sociétés, les statuts peuvent contenir des clauses subordonnant une cession de parts à des conditions déterminées, ou accordant aux autres associés un droit de préemption ; avant toute cession, il convient de vérifier si les statuts comportent de telles restrictions.
La dimension fiscale
Les opérations de cession de parts peuvent engendrer une imposition sur le revenu ou sur les sociétés selon la nature de la part cédée et la durée de détention ; fixer le prix de cession à sa valeur réelle importe tant sur le plan fiscal que comme protection contre d'éventuelles allégations de simulation.
Recommandations pratiques
Avant toute cession de parts, examinez attentivement les statuts et, le cas échéant, le pacte d'associés ; dans une SARL, veillez à ce que la cession soit passée devant notaire et que l'approbation de l'assemblée générale soit régulièrement obtenue, et dans une société par actions, assurez-vous que l'inscription au registre des actions soit complète.
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