Şirket Birleşme ve Devralma Süreci Nasıl İşler? Rekabet Kurumu İzni

Şirket birleşme ve devralmaları (M&A), iki veya daha fazla şirketin tek bir çatı altında birleşmesi ya da bir şirketin diğerinin kontrolünü ele geçirmesi işlemlerini kapsar; bu süreçler hukuki, mali ve rekabet hukuku açısından çok aşamalı bir değerlendirme gerektirir.

Sürecin Aşamaları

M&A süreci genel olarak niyet mektubunun imzalanması, durum tespiti (due diligence), birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun hazırlanması, genel kurul kararı, gerekliyse Rekabet Kurumu izninin alınması, alacaklılara ilan yapılması ve son olarak ticaret siciline tescil aşamalarından oluşur; süreç, tarafların hazırlık düzeyine göre genellikle iki ile altı ay arasında tamamlanır.

Due Diligence'ın Önemi

Kanunda açıkça düzenlenmemiş olmakla birlikte, hedef şirketin mali, hukuki ve operasyonel durumunun incelendiği due diligence süreci, M&A işlemlerinin uygulamada vazgeçilmez aşamasıdır; bu inceleme, gizli borçlar, devam eden davalar veya ruhsat eksiklikleri gibi riskleri ortaya çıkararak alım fiyatının ve sözleşme şartlarının doğru belirlenmesini sağlar.

6102 Sayılı Kanun Kapsamında Birleşme

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.136 vd. uyarınca birleşme, bir şirketin diğerini devralması (devralma yoluyla birleşme) veya yeni bir şirket içinde bir araya gelmesi (yeni kuruluş yoluyla birleşme) şeklinde gerçekleşebilir; birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun hazırlanması, ortakların ve alacaklıların korunmasına yönelik önemli güvenceler içerir.

Rekabet Kurumu İzninin Gerekliliği

4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun uyarınca birleşme veya devralma işlemine taraf olan şirketlerin Türkiye cirolarının toplamı ve hedef şirketin cirosu, Rekabet Kurulu tarafından belirlenen eşik değerleri aşıyorsa işlem öncesinde Kurul'dan izin alınması zorunludur; izin alınmadan gerçekleştirilen işlemler geçersiz sayılır ve idari para cezasına tabi olabilir.

İzin Süreci ve Süresi

Rekabet Kurumu'na yapılan başvurudan itibaren otuz gün içinde herhangi bir işlem yapılmayan birleşme ve devralmalar izin verilmiş sayılır; Kurul, işlemin rekabeti önemli ölçüde azaltacağı kanaatine varırsa ikinci aşama incelemesine geçebilir ve bu süreç daha uzun sürebilir.

Pratik Öneriler

M&A sürecine girmeden önce hedef şirketin cirosunun rekabet izni eşiklerini aşıp aşmadığını değerlendirin; due diligence sürecini deneyimli bir hukuk ve mali danışmanlık ekibiyle yürütmeniz, işlemin risklerini önemli ölçüde azaltır.

Bu makale bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut durumunuz için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.