Ortaklar Arası Uyuşmazlık: Haklı Sebeple Şirketten Çıkarma

Ortaklar arası uyuşmazlık, şirket yönetimi, kâr paylaşımı veya ortaklardan birinin sadakat yükümlülüğüne aykırı davranması gibi konularda ortaya çıkan ve esas sözleşme hükümleri ile haklı sebep kavramı çerçevesinde çözülmesi gereken anlaşmazlıkları kapsar.

Haklı Sebep Kavramı

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.245 uyarınca haklı sebep, dürüstlük kuralına göre ortaklık ilişkisinin sürdürülmesini çekilmez veya makul olmayan ölçüde güçleştiren durumu ifade eder; bu durum hem şirketin faaliyetlerinden hem de ortaklar arasındaki kişisel ve ticari uyuşmazlıklardan doğabilir.

Haklı Sebep Sayılan Hâller

TTK m.245'te örnek olarak, bir ortağın şirket yönetimi işlerinde veya hesapların hazırlanmasında güveni kötüye kullanması, esaslı görev ve borçlarını yerine getirmemesi sayılmıştır; ortağın şirketin mali işlerine zarar vermesi, şirket sırlarını ifşa etmesi veya rekabet yasağına aykırı davranması da bu kapsamda değerlendirilebilir.

Haklı Sebeple Çıkarma Davası

Limited şirketlerde genel kurul, haklı sebebin varlığı hâlinde bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurabilir; mahkeme davayı kabul ederse ortağın payının gerçek değeri (ayrılma akçesi) kendisine ödenir. Bu dava, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin şirketin devamı için önemli olduğu limited şirketlerde özellikle sık başvurulan bir yoldur.

Ortağın Kendiliğinden Ayrılması

TTK m.638 uyarınca esas sözleşmede öngörülen hâllerde veya haklı sebeplerin varlığında ortak, kendisi de şirketten çıkma talebiyle mahkemeye başvurabilir; bu talep de mahkemenin haklı sebebin varlığını tespit etmesine bağlıdır.

Ayrılma Akçesinin Belirlenmesi

Çıkan veya çıkarılan ortağa ödenecek ayrılma akçesi, payın gerçek (rayiç) değerine göre hesaplanır; bu değer genellikle şirketin mali durumunu inceleyen bir bilirkişi heyeti tarafından belirlenir ve tarafların anlaşamadığı hâllerde mahkeme bu değeri esas alarak karar verir.

Diğer Çözüm Yolları

Dava dışında, ortaklar arasındaki uyuşmazlıklar hisse devri, esas sözleşme değişikliği veya arabuluculuk yoluyla da çözülebilir; esas sözleşmede önceden kararlaştırılmış çıkış mekanizmaları (put/call opsiyonları gibi) varsa bu hükümler öncelikle uygulanır.

Pratik Öneriler

Şirket kuruluşu aşamasında esas sözleşmeye ortaklar arası uyuşmazlıkların çözümüne ilişkin net hükümler (çıkış mekanizmaları, değerleme yöntemi) eklemeniz, ileride doğabilecek uzun ve maliyetli davaların önüne geçer.

Bu makale bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut durumunuz için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.