Hisse Devri Nasıl Yapılır? Limited ve Anonim Şirkette Farklar

Hisse devri, bir şirketteki ortaklık payının kısmen veya tamamen başka bir kişiye devredilmesi işlemidir; şirket türüne göre devrin şekli, genel kurul onayı ve tescil zorunluluğu bakımından önemli farklılıklar ortaya çıkar.

Limited Şirkette Pay Devri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) m.595 uyarınca limited şirkette pay devri sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onaylanması geçerlilik şartıdır; bu şekle uyulmadan yapılan devir hükümsüzdür.

Limited Şirkette Genel Kurul Onayı

Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, limited şirkette pay devrinin geçerli olabilmesi için ortaklar genel kurulunun onayı gerekir; genel kurul onayı alınmadan yapılan devir, ortaklar arasında dahi hüküm doğurmaz. Devrin ardından işlem, pay defterine kaydedilir ve ticaret siciline tescil ile ilan edilir.

Anonim Şirkette Pay Devri

Anonim şirkette hisse senedi veya pay devri, limited şirkete kıyasla çok daha esnek kurallara tabidir; nama yazılı payların devri kural olarak şirkete karşı ancak devrin pay defterine kaydedilmesiyle hüküm ifade eder, hamiline yazılı paylarda ise zilyetliğin devri yeterlidir. Anonim şirket pay devrinde noter onayı veya ticaret siciline tescil kural olarak zorunlu değildir.

Esas Sözleşmedeki Devir Kısıtlamaları

Her iki şirket türünde de esas sözleşmede, pay devrini belirli şartlara bağlayan veya diğer ortaklara önalım hakkı tanıyan hükümler bulunabilir; devir işlemi öncesinde esas sözleşmenin bu tür kısıtlamalar içerip içermediği mutlaka kontrol edilmelidir.

Vergisel Boyut

Hisse devri işlemleri, devredilen payın niteliğine ve elde tutma süresine göre gelir veya kurumlar vergisi yükümlülüğü doğurabilir; devir bedelinin gerçek değere uygun belirlenmesi, hem vergisel hem de muvazaa iddialarına karşı önem taşır.

Pratik Öneriler

Hisse devri öncesinde esas sözleşmeyi ve varsa ortaklar sözleşmesini dikkatle inceleyin; limited şirkette devrin noter huzurunda yapılmasını ve genel kurul onayının usulüne uygun alınmasını, anonim şirkette ise pay defterine kaydın eksiksiz yapılmasını sağlayın.

Bu makale bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut durumunuz için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.