L'annulation des résolutions de l'assemblée générale

Lorsqu'une résolution adoptée par l'assemblée générale d'une société est contraire à la loi, aux statuts ou au principe de bonne foi, une action en annulation peut être introduite contre cette résolution.

Motifs d'annulation

En vertu de l'article 445 du Code de commerce turc (TTK), une action en annulation peut être introduite contre les résolutions d'assemblée générale contraires à la loi ou aux statuts, et notamment au principe de bonne foi. Parmi les motifs fréquemment rencontrés en pratique figurent une convocation irrégulière, l'adoption d'une résolution sur un point non inscrit à l'ordre du jour et le non-respect des droits des actionnaires minoritaires.

Qui a qualité pour agir ?

En vertu de l'article 446 du TTK, l'action en annulation peut être introduite par les actionnaires présents à l'assemblée, ayant voté contre la résolution et fait consigner leur opposition au procès-verbal ; par les actionnaires n'ayant pu y assister faute de convocation régulière ; par le conseil d'administration ; et par les administrateurs individuellement.

Le délai de recours

L'action en annulation doit être introduite dans un délai de trois mois à compter de la date d'adoption de la résolution. Ce délai est un délai de forclusion ; à défaut, la résolution devient inattaquable au titre de l'annulation.

La nullité : sa différence avec l'annulation

En vertu de l'article 447 du TTK, les résolutions restreignant ou supprimant des droits intangibles de l'actionnaire — tel que le droit de participer à l'assemblée générale — sont nulles ; l'action en nullité n'est soumise à aucun délai et peut être invoquée par quiconque à tout moment. C'est la différence essentielle avec l'action en annulation, soumise au délai de trois mois.

Recommandations pratiques

Si vous vous opposez à une résolution lors d'une assemblée générale, veillez à ce que votre vote négatif et ses motifs soient clairement consignés au procès-verbal — c'est le fondement essentiel de toute action en annulation ultérieure. Le délai de trois mois étant bref, il est conseillé de faire évaluer votre opposition par un avocat dans les meilleurs délais.

Cet article est fourni à titre d'information uniquement et ne constitue pas un avis juridique. Contactez notre équipe pour votre situation particulière.