Limited Şirket Ortaklığından Nasıl Çıkılır?

Bir limited şirket ortağı, kurulduğunda öngörülemeyen sebeplerle zamanla ortaklıktan ayrılmak isteyebilir. Bu ayrılma, kanunda birkaç farklı yolla düzenlenmiştir.

Esas Sözleşmede Tanınan Çıkma Hakkı

Şirketin esas sözleşmesinde ortaklara çıkma hakkı tanınmış olabilir; bu hâlde ortak, sözleşmede belirlenen şartlar ve usul çerçevesinde herhangi bir mahkeme kararına ihtiyaç duymadan şirketten ayrılabilir. Bu nedenle şirket kuruluşunda esas sözleşmeye böyle bir hükmün eklenmesi ileride doğabilecek uyuşmazlıkları azaltır.

Haklı Sebeple Çıkma Davası

Esas sözleşmede bir çıkma hakkı öngörülmemişse, ortak haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeden çıkmasına izin verilmesini talep edebilir. Haklı sebep; diğer ortakların güveni sarsan davranışları, şirketin sürekli zarar etmesi veya ortaklar arasındaki ilişkinin çekilmez hâle gelmesi gibi durumları kapsayabilir. Mahkeme, somut olayın koşullarını değerlendirerek karar verir.

Payın Devri Yoluyla Ayrılma

Ortak, payını başka bir ortağa veya üçüncü bir kişiye devrederek de fiilen şirketten ayrılabilir. Ancak limited şirketlerde pay devri, kural olarak genel kurulun onayına ve noter huzurunda yapılacak bir devir sözleşmesine tabidir; bu şartlara uyulmadan yapılan devirler şirkete karşı geçerli olmaz.

Çıkma Sonucunda Ne Olur?

Ortaklıktan çıkan kişinin payının karşılığı, şirketin gerçek değeri üzerinden hesaplanan bir ayrılma akçesi olarak kendisine ödenir. Bu değerin hesaplanması genellikle şirketin mali tablolarına dayalı bir değerleme gerektirir ve taraflar arasında en çok uyuşmazlık çıkan konulardan biridir.

Pratik Öneriler

Şirketten ayrılmayı planlıyorsanız, öncelikle esas sözleşmenizde bir çıkma hükmü olup olmadığını kontrol edin. Haklı sebeple çıkma davası düşünüyorsanız, diğer ortakların güveni sarsan davranışlarını somut belgelerle (yazışma, mali kayıt vb.) desteklemeniz davanın gücünü artırır.

Bu makale bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. Somut durumunuz için ekibimizle iletişime geçebilirsiniz.